Oleh: Mochamad Fadilah, S.H.
Di beberapa artikel yang penulis sudah jelaskan perihal merger dan joint venture perusahaan serta beberapa proses pendirian perusahaan Penanaman Modal Asing (“PT PMA”) oleh investor asing.
Nah, kali ini penulis akan melengkapi mengenai investor asing yang akan melakukan akuisisi perusahaan di Indonesia. Simak ulasannya berikut ini, Here’s check it out!!
Definisi Akuisisi
Berdasarkan Pasal 5 ayat (3) Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal (“UU No. 25/2007”), menjelaskan bahwa:
“(3) Penanam modal dalam negeri dan asing yang melakukan penanaman modal dalam bentuk perseroan terbatas dilakukan dengan:
- mengambil bagian saham pada saat pendirian perseroan terbatas;
- membeli saham; dan
- melakukan cara lain sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.”
Pengambilalihan saham lebih dikenal dengan istilah akuisisi. Istilah akuisisi berasal dari bahasa Inggris yakni kata acquisition atau sering juga disebut take over.
Menurut Munir Fuady, dalam buku “Hukum Tentang Akuisisi, take over dan LBO”, istilah akuisisi diartikan sebagai pengambilalihan suatu kepentingan pengendalian perusahaan oleh suatu perusahaan lain. Sedangkan kamus hukum karya Marwan, M., dan Jimmy P mengartikan akuisisi sebagai pengambilalihan harta benda.
Akuisisi saham secara harfiah adalah membeli atau mendapatkan sesuatu ataupun suatu objek untuk ditambahkan pada sesuatu atau objek yang telah dimiliki sebelumnya.
Akuisisi dalam terminologi bisnis merupakan pengambilalihan kepemilikan atau pengendalian atas saham atau aset suatu perusahaan oleh perusahaan lain, dan dalam peristiwa ini baik perusahaan pengambil alih atau yang diambil alih tetap eksis sebagai badan hukum yang terpisah.
Biasanya dalam proses akuisisi, pihak pengakuisisi memiliki ukuran yang lebih besar dibanding dengan pihak yang diakuisisi, yang dimaksud dengan pengendalian adalah kekuatan yang berupa kekuasaan untuk:
- mengatur kebijakan keuangan dan operasi perusahaan;
- mengangkat dan memberhentikan manajemen; dan
- mendapatkan hak suara mayoritas dalam rapat direksi.
Dengan konteks ini maka akuisisi adalah pengambilalihan kepemilikan perusahaan oleh pihak pengakuisisi sehingga akan mengakibatkan berpindahnya kendali atas perusahaan yang diambilalih tersebut.
Di dalam peraturan perundang-undangan, istilah akuisisi tidak digunakan, melainkan menggunakan istilah pengambilalihan. Berdasarkan Pasal 1 angka 11 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU No. 40/2007”):
“pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut.”
Unsur yang melekat dalam pengambilalihan antara lain yaitu:
- Pengambilalihan adalah suatu perbuatan hukum;
- Pihak yang mengambil alih adalah orang atau badan hukum;
- Metode pengambilalihan dengan cara melakukan pengambilalihan saham;
- d.Pengambilalihan saham itu dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan terbatas tersebut;
Akuisisi Perusahaan Oleh Investor Asing
Pemegang saham di dalam Perseroan Terbatas (“PT”) dapat memutuskan untuk menjual seluruh ataupun sebagian dari kepemilikan sahamnya kepada Investor Asing atau Perusahaan Asing. Namun badan hukum tersebut harus diubah statusnya untuk menjadi Perusahaan Penanaman Modal Asing (“PMA”).
Ada beberapa hal penting yang perlu dipertimbangkan sebelum Investor Asing memutuskan untuk mengakuisisi PT Nasional dan mengubahnya menjadi PT PMA.
Pertama-tama kita perlu meninjau apa keuntungan dari mengakuisisi Perusahaan berbentuk PT yang sudah ada di Indonesia. Selain itu, Investor Asing langsung dapat memanfaatkan perijinan lokal perusahaan, kantor, karyawan, pengalaman dan pengetahuan perusahaan, kontrak dan lain-lain.
Dalam hal ini Investor Asing tidak perlu bekerja keras dan memulai pengurusan dan pendirian perusahaan dari awal.
Kedudukan hukum perusahaan bukan PMA setelah sahamnya dibeli atau diakuisisi oleh Warga Negara Asing (“WNA”) atau Badan Hukum Asing adalah perusahaan bukan PMA tersebut berubah menjadi perusahaan PMA, namun setelah persyaratan-persyaratan administrasi dipenuhi termasuk permohonan perubahan status kepada Kepala BKPM.
Terkait dengan fasilitas penanaman modal yang akan didapatkan oleh perusahaan bukan PMA yang sahamnya dibeli oleh WNA atau Badan Hukum Asing tersebut.
Penanam Modal Asing tersebut haruslah berbentuk badan hukum dan Penanam Modal Asing tersebut harus memenuhi salah satu kriteria yang ditentukan dalam Undang-Undang Penanaman Modal.
Pengendalian dan pengawasan Pemerintah terhadap pembelian saham atau akuisisi perusahaan bukan PMA oleh WNA atau Badan Hukum Asing pelaksanaannya dapat berupa pemantauan, pembinaan yang dilakukan secara berjenjang dan pengawasan yang dilakukan oleh BKPM.
Nah sobat berikut penjelasan mengenai Akuisisi Perusahaan oleh Investor Asing, masih ada pertanyaan seputar investasi, perusahaan, penanaman modal asing, ataupun pembuatan perusahaan? Konsultasikan ke konsultan terbaik kami di Selaras Group sekarang juga!!
Sumber:
Undang-Undang No. 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal.
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
Abdul Moin, 2003, Merger, Akuisisi & Divestasi, Yogyakarta: Ekonisia, Kampus Fakultas Hukum UII.
Marwan, M., dan Jimmy P, 2009, Kamus Hukum, Surabaya: Reality Publisher.
Munir Fuady, 2001, Hukum Tentang Akuisisi, take over dan LBO,Bandung: Citra Aditya Bakti.
Sumber Gambar:
www.pexels.com
Editor: Siti Faridah, S.H.
