Aturan Merger Pada PT PMA

Oleh: Wahyuningtyas Dwi Saputri, S.H.

“Hal-hal hebat dalam bisnis tidak pernah dilakukan oleh satu orang, itu dilakukan oleh satu tim”.

– Steve Jobs

Dalam dunia bisnis, bekerja secara tim adalah salah satu cara untuk mencapai kesuksesan yang telah ditargetkan. Selain itu, adanya kerjasama ini juga diharapkan dapat menambah pendapatan suatu perusahaan.

Dalam prakteknya kerjasama yang dilakukan dapat diimplementasikan menjadi beberapa aspek. Mulai dari adanya kegiatan peleburan hingga penggabungan satu perusahaan dengan perusahaan lainnya. Kegiatan ini pada umumnya memiliki tujuan yang hendak dicapai oleh perusahaan.

Secara bisnis istilah penggabungan suatu perusahaan ini disebut dengan merger. Fenomena merger di dunia bisnis telah banyak dilakukan oleh berbagai perusahaan.

Salah satu fenomena merger yang pernah terjadi akhir-akhir ini adalah dari perusahaan raksasa provider di Indonesia. Merger dilakukan oleh PT. Indosat Ooredoo Tbk (ISAT) dan PT Hutchison 3 Indonesia (H3I) atau Tri Indonesia, atas merger tersebut melahirkan satu nama entitas baru yakni PT. Indosat Ooredoo Hutchison Tbk.

Adanya merger tersebut dapat meningkatkan kredibilitas dan likuiditas untuk perusahaan dapat memperluas jaringan pasar. Namun, bagaimana merger ini terjadi dan regulasi apa yang mendasarinya?

Baca juga: Penyesuaian Perizinan Bagi Perusahaan Merger.

Sekilas Tentang Merger

Dalam proses melakukan merger terdapat beberapa hal yang perlu diperhatikan. Selain itu terdapat syarat untuk sebuah perusahaan dapat melakukan merger atau penggabungan, diantaranya adalah:

1. Adanya nama perusahaan perseroan yang jelas yang akan dijadikan sebagai penggabungan;
2. Adanya alasan yang jelas dan benar untuk bisa melakukan proses merger. Alasan ini dimiliki oleh tiap direksi yang akan melakukan merger;
3. Adanya rancangan anggaran dasar yang valid. Selain itu juga harus menyiapkan rencana anggaran setelah adanya proses merger tersebut;
4. Adanya konversi saham yang dijelaskan secara rinci saat akan dan setelah dalam proses merger.

Adanya proses diatas merupakan salah satu langkah awal untuk menyiapkan proses merger berjalan dengan lancar. Selain itu juga sebagai cara menghindari konflik antar perusahaan yang akan dalam proses merger.

Aturan mengenai merger ini diatur pada Undang-Undang No. 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat. Setelah adanya regulasi tersebut, hal itu ditindak lanjuti dengan adanya aturan turunannya.

Aturan turunannya yaitu Peraturan Pemerintah No. 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilan Saham Perusahaan yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat. Selain itu terdapat beberapa aturan lainnya yang dapat mendukung pelaksanaan merger.

Dalam regulasi tersebut mengatur dan menjaga suatu iklim usaha untuk tetap sehat dan terhindar dari praktik monopoli oleh para pelaku usaha. Selain itu juga untuk menjaga efektivitas dan efisiensi usaha.

Baca juga: Hal-Hal Yang Harus Diketahui Sebelum Melakukan Merger Perusahaan Penanaman Modal Asing.

Pelaksanaan Merger

Sebenarnya bagaimana proses merger itu dapat terjadi? Untuk ulasan lengkapnya simak di bawah ini ya!

Menurut Pasal 60 Peraturan Kepala BKPM No. 4 Tahun 2021 tentang Pedoman dan Tata Cara Pelayanan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko dan Fasilitas Penanaman Modal, menyatakan bahwa suatu perusahaan dapat melakukan:

1. Penggabungan badan usaha;
2. Peleburan badan usaha.

Selain pada regulasi yang disebutkan di atas terdapat juga aturan lain yang membahas terkait merger ini. Pada dasarnya merger yang dilakukan sebuah PT PMA adalah memang perusahaan yang berbasis sebuat perseroan terbatas (PT). Oleh karenanya hal tersebut juga telah ditetapkan dalam peraturan perundang-undangan.

Adapun dalam pasal 126 Undang- Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas mengatur tentang syarat merger yang perlu diperhatikan, diantaranya adalah:

1. Memperhatikan kepentingan para pihaknya seperti perseroan, pemegang saham pihak minoritas, karyawan yang melakukan proses merger;
2. Kepentingan masyarakat dan menciptakan kondisi persaingan sehat pada bidang usaha;
3. Memperhatikan kepentingan pihak kreditur dan para mitra usaha lainnya.

Hal tersebut perlu sangat untuk diperhatikan, sebab tujuan utama dari merger adalah untuk meningkatkan kesejahteraan. Selain itu juga untuk dapat membawa keuntungan yang lebih besar.

Proses merger dilakukan dengan melalui beberapa tahap. Salah satu indikator untuk merger dapat dijalankan adalah adanya pengecekan terhadap proses kegiatan usaha pada perusahaan yang akan merger. Hal ini dilakukan untuk menghindari adanya praktik monopoli dan hal yang tidak diinginkan lainnya.

Dalam pasal 3 Peraturan Pemerintah No. 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilan Saham Perusahaan yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat menjelaskan bahwa adanya pengecekan yang dilakukan oleh Komisi.

Komisi tersebut melakukan penilaian terhadap Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan saham perusahaan yang telah berlaku efektif secara yuridis dan diduga mengakibatkan terjadinya praktek monopoli dan/atau persaingan usaha tidak sehat.

Dalam hal ini komisi merupakan Badan Pengawas Persaingan Usaha. Setelah dilakukan penilaian maka dapat dilakukan analisis yang meliputi konsentrasi pasar, hambatan masuk pasar, potensi perilaku antara anti persaingan, efisiensi dan kepailitan.

Selain itu dalam proses penggabungan ini, apabila terdapat terjadinya akibat suatu aset atau nilai penjualannya yang telah ditetapkan, wajib memberitahukan kepada komisi dengan jangka waktu paling lama selama 30 hari kerja.

Apabila tidak adanya pemberitahuan semenjak 30 hari kerja, maka dapat dikenakan sanksi atas tindakan tersebut. Sanksi yang dijatuhkan berupa denda administratif sebesar Rp1.000.000.000,00 (satu miliar rupiah) untuk setiap hari keterlambatan, dengan ketentuan denda administratif secara keseluruhan paling tinggi sebesar Rp25.000.000.000,00 (dua puluh lima miliar rupiah).

Itulah ulasan singkat mengenai “Aturan Merger Pada PT PMA”. Selaras Group menyediakan kumpulan artikel menarik lainnya dengan akses mudah dan gratis, bisa cek disini. Jangan sampai gak mampir ke blog Selaras Group ya!

Jika sobat Selaras Group memiliki masalah hukum yang memerlukan konsultasi hukum, bisa banget hubungi kami di konsultasi Selaras Group. Layanan Selaras Group, aman, cepat, dan akurat. See you next article!

Sumber:

Undang- Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Persoan Terbatas.

Undang-Undang No. 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat.

Peraturan Pemerintah No. 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilan Saham Perusahaan yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat.

Sumber Gambar:

unsplash.com

Editor: Siti Faridah, S.H.