Merger Perusahaan Penanaman Modal Asing

Oleh: Mochamad Fadilah, S.H.

“Bersatu Kita Teguh Bercerai Kita Runtuh”

Bermakna tentang menyatunya berbagai unsur dari segala perbedaan yang ada untuk menjadikan suatu kesatuan yang utuh dan serasi. Semboyan ini terasa cocok jika kita melihat ke perusahaan dalam negeri maupun perusahaan asing yang ingin melakukan merger dengan perusahaan yang lain.

Karena tujuan dari merger yaitu bersama-sama menciptakan, membuat, dan mempercepat investasi yang masuk demi meraih keuntungan yang maksimal.

Nah Sobat artikel kali ini akan membahas perihal merger perusahaan penanaman modal asing (“PMA”)!!

Definisi Merger

Istilah penggabungan, peleburan dan pengambilalihan dalam hukum persaingan usaha seringkali cukup disebut merger. Terdapat 3 (tiga) macam bentuk merger, yaitu:

1. Merger horizontal, adalah merger antara dua perusahaan bergerak dalam bidang yang sama atau merger antara perusahaan-perusahaan yang bersaing;
2. Merger vertikal yaitu merger antara perusahaan yang terlibat dalam tahapan operasional produksi yang berbeda yang saling terkait satu sama lainnya, mulai dari hulu hingga ke hilir; dan
3. Konglomerat Merger yaitu merger antara perusahaan yang tidak memiliki lini usaha yang sama atau merger perusahaan-perusahaan yang tidak bersaing dan tidak memiliki hubungan penjual-pembeli.

Baca juga: Pengaruh Omnibus Law Terhadap Penanaman Modal Asing Di Indonesia.

Merger vertikal ini kemudian dapat terjadi dalam 2 (dua) jenis yaitu secara upstream dan downstream. Jadi melalui merger dapat tercipta efisien, menciptakan produk baru atau teknologi baru yang berguna untuk masyarakat.

Perusahaan PMA itu bentuknya adalah Perseroan Terbatas (“PT”) sehingga dengan demikian, apabila perusahaan PMA akan melakukan merger, maka harus tunduk pada ketentuan-ketentuan hukum diatas.

Perbedaan antara perusahaan yang bukan PMA dan perusahaan PMA jika akan melakukan merger atau penggabungan adalah bahwa perusahaan PMA harus terlebih dahulu mendapat persetujuan dari Badan Koordinasi Penanaman Modal Asing (“BKPM”).

Dengan begitu, syarat-syarat yang harus dipenuhi oleh perusahaan PMA dalam melakukan merger atau penggabungan sama dengan syarat-syarat yang ditentukan untuk perusahaan bukan PMA, bedanya hanya satu syarat yakni perusahaan PMA harus mendapat persetujuan dari BKPM, sedangkan perusahaan bukan PMA tidak dipersyaratkan demikian.

Baca juga: Perubahan Perizinan Kegiatan Jasa Konstruksi Pasca Undang-Undang Cipta Kerja.

Faktor pendorong utama pemerintah Indonesia mengundang penanam modal dalam negeri maupun penanam modal asing adalah untuk meningkatkan pertumbuhan ekonomi (economic growth), guna memperluas lapangan kerja.

Baru kemudian dengan masuknya modal asing, tujuan-tujuan lain yang ingin dicapai seperti pengembangan industri substitusi impor untuk menghemat devisa, mendorong ekspor non-migas untuk menghasilkan devisa, alih teknologi membangun prasarana, mengembangkan daerah terluar,terdepan dan tertinggal.

Hal-Hal Yang Harus Diperhatikan Sebelum Merger PT PMA

Mekanisme PMA di Indonesia berdasarkan Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal (“UU No.25/2007”) dapat dilakukan dengan dua cara yaitu melalui pendirian PMA:

1. Melalui pembelian saham dan
2. Melalui restrukturisasi.

Pada sisi lain pembelian saham oleh pihak asing juga tidak dapat dilakukan secara sembarangan karena menyangkut dengan bidang-bidang usaha yang diperbolehkan untuk dijalankan.

Batasan kepemilikan modal PMA dalam perusahaan penanam modal yang menerima penggabungan modal adalah sebagaimana yang tercantum dalam persetujuan perusahaan tersebut, diantaranya:

1. Batasan kepemilikan modal PMA dalam perusahaan penanaman modal yang mengambil alih adalah sebagaimana tercantum dalam surat persetujuan perusahaan tersebut; dan
2. Batasan kepemilikan modal PMA dalam perusahaan baru hasil peleburan adalah sebagaimana ketentuan berlaku pada saat terbentuknya perusahaan baru hasil peleburan dimaksud.

Baca juga: Investasi Langsung Dan Tidak Langsung: Apa Perbedaanya?

Pasal 2 ayat (1) dan (2) Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat (UU No. 57/2010”) menyatakan bahwa:

(1) Pelaku Usaha dilarang melakukan Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan saham perusahaan lain yang dapat mengakibatkan terjadinya Praktik Monopoli dan/atau Persaingan Usaha Tidak Sehat.

(2) Praktik Monopoli dan/atau Persaingan Usaha Tidak Sehat sebagaimana dimaksud pada ayat (1) terjadi jika Badan Usaha hasil Penggabungan, Badan Usaha hasil Peleburan, atau Pelaku Usaha yang melakukan Pengambilalihan saham perusahaan lain diduga melakukan:

1. Perjanjian yang dilarang;
2. Kegiatan yang dilarang; dan/atau
3. Penyalahgunaan posisi dominan.

Nah, Sobat demikian ulasan mengenai merger perusahaan PMA. Jika Sobat tertarik untuk melakukan merger perusahaan konsultasikan ke tim Selaras Group karena ada beberapa bonus dan paket menarik dari tim lhooo. Jangan lupa pakai kode promo: FADIL15 yaa!!

Sumber: 

Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal.

Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat.

Erman Radjagukguk, 2006, Hukum Investasi di Indonesia, Jakarta, Cetakan ke 3, Fakultas Hukum Universitas Indonesia.

Adwitiya Priyotama, 2020,  Pemberitahuan Merger dan Akuisisi Perusahaan Asing dalam Peraturan Persaingan Usaha di Indonesia, Riau Law Journal: Vol. 4, No. 2, November.

Sumber Gambar:

unsplash.com

Editor: Siti Faridah, S.H.