Oleh: Rafi Rahmat Ghozali
Sobat, Pasti kamu sudah sering kan mendengar istilah perusahaan yang melakukan penggabungan atau dikenal dengan istilah merger? Atau bahkan saat ini perusahaan kamu berencana untuk melakukan merger dengan perusahaan lain?
Tahukah kamu dalam melakukan merger badan usaha berbentuk Perseroan Terbatas, ternyata terdapat berbagai tahapan yang harus dilalui oleh para pihak yang melakukan merger loh Sobat.
Lantas bagaimana tahapan yang harus dilalui oleh para pihak yang ingin melakukan merger sampai benar-benar berlaku dan sesuai dengan ketentuan yang ada di Undang-Undang?
Yuk kita bahas lebih lanjut!
Selayang Pandang Merger Perseroan Terbatas Menurut Undang-Undang
Berkaitan dengan pengertian dari merger itu sendiri diatur melalui Pasal 1 ayat (9) Undang-Undang nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU No. 40/2007”) yang menjelaskan bahwa penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan Terbatas atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada.
Merger sendiri mengakibatkan beralihnya aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri karena hukum kepada Perseroan Terbatas yang menerima penggabungan.
Berkaitan dengan status badan hukum Perseroan Terbatas yang menggabungkan diri, menurut UU No. 40/2007 sendiri yakni berakhir karena hukum.
Baca juga: Pendirian Perusahaan: Ketentuan Perjanjian Dalam Pendirian Perseroan Terbatas.
Tindakan merger yang dilakukan oleh Perseroan Terbatas yang menggabungkan diri biasanya didasari oleh berbagai macam hal. Mulai dari tujuan untuk meningkatkan pertumbuhan dan kemampuan hingga mengembangkan produk melalui metode merger.
Selain itu, aspek finansial juga kerap dijadikan alasan bagi Perseroan Terbatas untuk melakukan merger.
Dengan dilakukannya merger dengan Perseroan Terbatas yang memiliki kondisi finansial yang bagus, hal demikian dapat meningkatkan kondisi finansial Perseroan Terbatas yang menggabungkan diri.
Selain itu, terhadap Perseroan Terbatas yang belum memiliki keuntungan yang besar dan dihadapkan dengan pajak yang tinggi juga dapat dilakukan merger sebagai solusi dari terhindarnya Perseroan Terbatas dari kerugian bahkan kebangkrutan akibat kewajibannya membayar pajak.
Sehingga dalam melakukan merger bisa didasari oleh berbagai hal serta diiringi dengan berbagai solusi yang dapat ditemukan melalui tindakan merger.
Tahapan Merger Perseroan Terbatas Menurut Undang-Undang
Dalam membahas mengenai tahapan-tahapan yang harus dilakukan oleh Perseroan Terbatas yang melakukan merger, harus memenuhi kriteria yang diatur melalui Pasal 126 UU No. 40/2007 yang mengatur mengenai syarat-syarat merger.
Pertama, wajib memperhatikan kepentingan Perseroan Terbatas, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan Terbatas. Selain itu, kepentingan kreditur dan mitra usaha lainnya dari Perseroan Terbatas juga perlu diperhatikan. Terakhir, kepentingan masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha juga harus diperhatikan dalam melakukan merger.
Apabila dalam hal ternyata kriteria dari tindakan merger telah terpenuhi, perusahaan yang akan melakukan merger sesuai dengan Pasal 123 UU No. 40/2007 harus membuat rancangan penggabungan yang sekurang-kurangnya memuat hal-hal sebagai berikut:
- nama dan tempat kedudukan dari setiap Perseroan Terbatas yang akan melakukan merger;
- alasan serta penjelasan direksi Perseroan Terbatas yang akan melakukan merger dan persyaratan merger;
- tata cara penilaian dan konversi saham Perseroan Terbatas yang menggabungkan diri terhadap saham Perseroan Terbatas yang menerima merger;
- rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan Terbatas yang menerima merger apabila ada;
- laporan keuangan meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir dari setiap Perseroan Terbatas yang akan melakukan merger;
- rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari Perseroan Terbatas yang akan melakukan merger;
- neraca proforma Perseroan Terbatas yang menerima merger sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia;
- cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota direksi, dewan komisaris, dan karyawan Perseroan Terbatas yang akan melakukan merger;
- cara penyelesaian hak dan kewajiban Perseroan Terbatas yang akan menggabungkan diri terhadap pihak ketiga.
- cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap merger Perseroan Terbatas;
- nama anggota direksi dan dewan komisaris serta gaji, honorarium dan tunjangan bagi anggota direksi dan dewan komisaris Perseroan Terbatas yang menerima merger;
- perkiraan jangka waktu pelaksanaan merger;
- laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai dari setiap Perseroan Terbatas yang akan melakukan merger;
- kegiatan utama setiap Perseroan Terbatas yang melakukan merger dan perubahan yang terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan; dan
- rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi kegiatan Perseroan yang akan melakukan merger.
Selanjutnya, terhadap rancangan penggabungan yang telah disetujui oleh masing-masing dewan komisaris dari Perseroan Terbatas, diperlukan adanya persetujuan oleh masing-masing RUPS Perseroan Terbatas yang melakukan merger.
Setelah adanya persetujuan tersebut, maka sesuai dengan Pasal 127 UU No. 40/2007 Perseroan Terbatas yang akan melakukan merger wajib mengumumkan ringkasan rancangan penggabungan paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari Perseroan yang akan melakukan merger dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS.
Tahapan selanjutnya sesuai dengan Pasal 128 UU No. 40/2007 adalah menuangkan rancangan penggabungan ke dalam akta penggabungan yang dibuat dalam bahasa Indonesia dan dibuat dihadapan notaris. Akta penggabungan ini nantinya akan menjadi dasar pembuatan akta pendirian Perseroan Terbatas hasil dari merger.
Dalam hal ternyata terdapat perubahan anggaran dasar Perseroan Terbatas yang melakukan merger, maka sesuai Pasal 21 Ayat (1) UU No. 40/2007 memerlukan adanya persetujuan Kementerian Hukum dan HAM dan perlu mengajukan permohonan atas perubahan anggaran dasar terlebih dahulu.
Langkah terakhir adalah para direksi Perseroan Terbatas yang menerima penggabungan, wajib mengumumkan hasil merger dalam 1 (satu) surat kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya merger.
Dengan demikian hal yang dapat disimpulkan serta dijadikan pemahaman, ternyata terdapat pengertian mengenai merger disertai dengan tujuan-tujuan yang biasanya dilakukan para pelaku merger Perseroan Terbatas.
Selain itu, terdapat berbagai tahapan yang harus dilakukan sesuai dengan Undang-Undang yang berlaku supaya tindakan merger dapat dikatakan sah menurut hukum.
Untuk mengetahui informasi-informasi penting lainnya mengenai pendirian perusahaan, Sobat bisa menghubungi kami di Selaras Group. Tunggu apalagi? Yuk, konsultasikan masalahmu sekarang juga!
Sumber:
Indonesia. Undang-Undang Perseroan Terbatas, UU No. 40 Tahun 2007, LN No. 106 Tahun 2007, TLN No. 4756.
Sumber Gambar:
unsplash.com
Editor: Siti Faridah, S.H.